國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見
國發(fā)(2015)54號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構(gòu)：
發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，是深化國有企業(yè)改革的重要舉措。為貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中全會精神，按照“四個全面”戰(zhàn)略布局要求，落實黨中央、國務院決策部署，推進國有企業(yè)混合所有制改革，促進各種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展，現(xiàn)提出以下意見。
一、總體要求
（一）改革出發(fā)點和落腳點。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，是基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式。多年來，一批國有企業(yè)通過改制發(fā)展成為混合所有制企業(yè)，但治理機制和監(jiān)管體制還需要進一步完善；還有許多國有企業(yè)為轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、提高運行效率，正在積極探索混合所有制改革。當前，應對日益激烈的國際競爭和挑戰(zhàn)，推動我國經(jīng)濟保持中高速增長、邁向中高端水平，需要通過深化國有企業(yè)混合所有制改革，推動完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；提高國有資本配置和運行效率，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，主動適應和引領經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)；促進國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，放大國有資本功能，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展，夯實社會主義基本經(jīng)濟制度的微觀基礎。在國有企業(yè)混合所有制改革中，要堅決防止因監(jiān)管不到位、改革不徹底導致國有資產(chǎn)流失。
（二）基本原則。
——政府引導，市場運作。尊重市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以企業(yè)為主體，充分發(fā)揮市場機制作用，把引資本與轉(zhuǎn)機制結(jié)合起來，把產(chǎn)權(quán)多元化與完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)結(jié)合起來，探索國有企業(yè)混合所有制改革的有效途徑。
——完善制度，保護產(chǎn)權(quán)。以保護產(chǎn)權(quán)、維護契約、統(tǒng)一市場、平等交換、公平競爭、有效監(jiān)管為基本導向，切實保護混合所有制企業(yè)各類出資人的產(chǎn)權(quán)權(quán)益，調(diào)動各類資本參與發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的積極性。
——嚴格程序，規(guī)范操作。堅持依法依規(guī)，進一步健全國有資產(chǎn)交易規(guī)則，科學評估國有資產(chǎn)價值，完善市場定價機制，切實做到規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開。強化交易主體和交易過程監(jiān)管，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務，杜絕國有資產(chǎn)流失。
——宜改則改，穩(wěn)妥推進。對通過實行股份制、上市等途徑已經(jīng)實行混合所有制的國有企業(yè)，要著力在完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提高資本運行效率上下功夫；對適宜繼續(xù)推進混合所有制改革的國有企業(yè)，要充分發(fā)揮市場機制作用，堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，一企一策，成熟一個推進一個，確保改革規(guī)范有序進行。尊重基層創(chuàng)新實踐，形成一批可復制、可推廣的成功做法。
二、分類推進國有企業(yè)混合所有制改革
（三）穩(wěn)妥推進主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革。按照市場化、國際化要求，以增強國有經(jīng)濟活力、放大國有資本功能、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值為主要目標，以提高經(jīng)濟效益和創(chuàng)新商業(yè)模式為導向，充分運用整體上市等方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現(xiàn)股權(quán)多元化。堅持以資本為紐帶完善混合所有制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和管理方式，國有資本出資人和各類非國有資本出資人以股東身份履行權(quán)利和職責，使混合所有制企業(yè)成為真正的市場主體。
（四）有效探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關鍵領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革。對主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業(yè)類國有企業(yè)，要保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對自然壟斷行業(yè)，實行以政企分開、政資分開、特許經(jīng)營、政府監(jiān)管為主要內(nèi)容的改革，根據(jù)不同行業(yè)特點實行網(wǎng)運分開、放開競爭性業(yè)務，促進公共資源配置市場化，同時加強分類依法監(jiān)管，規(guī)范營利模式。
——重要通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調(diào)水工程等領域，實行國有獨資或控股，允許符合條件的非國有企業(yè)依法通過特許經(jīng)營、政府購買服務等方式參與建設和運營。
——重要水資源、森林資源、戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源等開發(fā)利用，實行國有獨資或絕對控股，在強化環(huán)境、質(zhì)量、安全監(jiān)管的基礎上，允許非國有資本進入，依法依規(guī)有序參與開發(fā)經(jīng)營。
——江河主干渠道、石油天然氣主干管網(wǎng)、電網(wǎng)等，根據(jù)不同行業(yè)領域特點實行網(wǎng)運分開、主輔分離，除對自然壟斷環(huán)節(jié)的管網(wǎng)實行國有獨資或絕對控股外，放開競爭性業(yè)務，允許非國有資本平等進入。
——核電、重要公共技術(shù)平臺、氣象測繪水文等基礎數(shù)據(jù)采集利用等領域，實行國有獨資或絕對控股，支持非國有企業(yè)投資參股以及參與特許經(jīng)營和政府采購。糧食、石油、天然氣等戰(zhàn)略物資國家儲備領域保持國有獨資或控股。
——國防軍工等特殊產(chǎn)業(yè)，從事戰(zhàn)略武器裝備科研生產(chǎn)、關系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領域，實行國有獨資或絕對控股。其他軍工領域，分類逐步放寬市場準入，建立競爭性采購體制機制，支持非國有企業(yè)參與武器裝備科研生產(chǎn)、維修服務和競爭性采購。
——對其他服務國家戰(zhàn)略目標、重要前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境保護、共用技術(shù)平臺等重要行業(yè)和關鍵領域，加大國有資本投資力度，發(fā)揮國有資本引導和帶動作用。
（五）引導公益類國有企業(yè)規(guī)范開展混合所有制改革。在水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產(chǎn)品和服務的行業(yè)和領域，根據(jù)不同業(yè)務特點，加強分類指導，推進具備條件的企業(yè)實現(xiàn)投資主體多元化。通過購買服務、特許經(jīng)營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業(yè)參與經(jīng)營。政府要加強對價格水平、成本控制、服務質(zhì)量、安全標準、信息披露、營運效率、保障能力等方面的監(jiān)管，根據(jù)企業(yè)不同特點有區(qū)別地考核其經(jīng)營業(yè)績指標和國有資產(chǎn)保值增值情況，考核中要引入社會評價。
三、分層推進國有企業(yè)混合所有制改革
（六）引導在子公司層面有序推進混合所有制改革。對國有企業(yè)集團公司二級及以下企業(yè)，以研發(fā)創(chuàng)新、生產(chǎn)服務等實體企業(yè)為重點，引入非國有資本，加快技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級。明確股東的法律地位和股東在資本收益、企業(yè)重大決策、選擇管理者等方面的權(quán)利，股東依法按出資比例和公司章程規(guī)定行權(quán)履職。
（七）探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國家有明確規(guī)定的特定領域，堅持國有資本控股，形成合理的治理結(jié)構(gòu)和市場化經(jīng)營機制；在其他領域，鼓勵通過整體上市、并購重組、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式，逐步調(diào)整國有股權(quán)比例，積極引入各類投資者，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機制。
（八）鼓勵地方從實際出發(fā)推進混合所有制改革。各地區(qū)要認真貫徹落實中央要求，區(qū)分不同情況，制定完善改革方案和相關配套措施，指導國有企業(yè)穩(wěn)妥開展混合所有制改革，確保改革依法合規(guī)、有序推進。
四、鼓勵各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革
（九）鼓勵非公有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。非公有資本投資主體可通過出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等多種方式，參與國有企業(yè)改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業(yè)經(jīng)營管理。非公有資本投資主體可以貨幣出資，或以實物、股權(quán)、土地使用權(quán)等法律法規(guī)允許的方式出資。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)或國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，除國家另有規(guī)定外，一般不在意向受讓人資質(zhì)條件中對民間投資主體單獨設置附加條件。
（十）支持集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。明晰集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，發(fā)展股權(quán)多元化、經(jīng)營產(chǎn)業(yè)化、管理規(guī)范化的經(jīng)濟實體。允許經(jīng)確權(quán)認定的集體資本、資產(chǎn)和其他生產(chǎn)要素作價入股，參與國有企業(yè)混合所有制改革。研究制定股份合作經(jīng)濟（企業(yè)）管理辦法。
（十一）有序吸收外資參與國有企業(yè)混合所有制改革。引入外資參與國有企業(yè)改制重組、合資合作，鼓勵通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，充分利用國際市場、技術(shù)、人才等資源和要素，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，深度參與國際競爭和全球產(chǎn)業(yè)分工，提高資源全球化配置能力。按照擴大開放與加強監(jiān)管同步的要求，依照外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄和相關安全審查規(guī)定，完善外資安全審查工作機制，切實加強風險防范。
（十二）推廣政府和社會資本合作（PPP）模式。優(yōu)化政府投資方式，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優(yōu)先支持引入社會資本的項目。以項目運營績效評價結(jié)果為依據(jù)，適時對價格和補貼進行調(diào)整。組合引入保險資金、社保基金等長期投資者參與國家重點工程投資。鼓勵社會資本投資或參股基礎設施、公用事業(yè)、公共服務等領域項目，使投資者在平等競爭中獲取合理收益。加強信息公開和項目儲備，建立綜合信息服務平臺。
（十三）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)。在公共服務、高新技術(shù)、生態(tài)環(huán)境保護和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)等重點領域，以市場選擇為前提，以資本為紐帶，充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，對發(fā)展?jié)摿Υ?、成長性強的非國有企業(yè)進行股權(quán)投資。鼓勵國有企業(yè)通過投資入股、聯(lián)合投資、并購重組等多種方式，與非國有企業(yè)進行股權(quán)融合、戰(zhàn)略合作、資源整合，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。支持國有資本與非國有資本共同設立股權(quán)投資基金，參與企業(yè)改制重組。
（十四）探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式。國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。在少數(shù)特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權(quán)，保證國有資本在特定領域的控制力。
（十五）探索實行混合所有制企業(yè)員工持股。堅持激勵和約束相結(jié)合的原則，通過試點穩(wěn)妥推進員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)和科技服務型企業(yè)開展試點，支持對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干等持股。完善相關政策，健全審核程序，規(guī)范操作流程，嚴格資產(chǎn)評估，建立健全股權(quán)流轉(zhuǎn)和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送?；旌纤兄破髽I(yè)實行員工持股，要按照混合所有制企業(yè)實行員工持股試點的有關工作要求組織實施。
五、建立健全混合所有制企業(yè)治理機制
（十六）進一步確立和落實企業(yè)市場主體地位。政府不得干預企業(yè)自主經(jīng)營，股東不得干預企業(yè)日常運營，確保企業(yè)治理規(guī)范、激勵約束機制到位。落實董事會對經(jīng)理層成員等高級經(jīng)營管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)，維護企業(yè)真正的市場主體地位。
（十七）健全混合所有制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)?；旌纤兄破髽I(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)，同股同權(quán)，依法保護各類股東權(quán)益。規(guī)范企業(yè)股東（大）會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和黨組織的權(quán)責關系，按章程行權(quán)，對資本監(jiān)管，靠市場選人，依規(guī)則運行，形成定位清晰、權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
（十八）推行混合所有制企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度。按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，建立市場導向的選人用人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業(yè)經(jīng)理人依法負責企業(yè)經(jīng)營管理，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。職業(yè)經(jīng)理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴格職業(yè)經(jīng)理人任期管理和績效考核，加快建立退出機制。
六、建立依法合規(guī)的操作規(guī)則
（十九）嚴格規(guī)范操作流程和審批程序。在組建和注冊混合所有制企業(yè)時，要依據(jù)相關法律法規(guī)，規(guī)范國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營和產(chǎn)權(quán)交易等行為，健全清產(chǎn)核資、評估定價、轉(zhuǎn)讓交易、登記確權(quán)等國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)程序。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、上市公司增發(fā)等，應在產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、證券市場公開披露信息，公開擇優(yōu)確定投資人，達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯(lián)交易等信息，防止利益輸送。國有企業(yè)實施混合所有制改革前，應依據(jù)本意見制定方案，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準；重要國有企業(yè)改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要按照本意見要求，明確國有企業(yè)混合所有制改革的操作流程。方案審批時，應加強對社會資本質(zhì)量、合作方誠信與操守、債權(quán)債務關系等內(nèi)容的審核。要充分保障企業(yè)職工對國有企業(yè)混合所有制改革的知情權(quán)和參與權(quán)，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經(jīng)過職工代表大會或者職工大會審議通過。
（二十）健全國有資產(chǎn)定價機制。按照公開公平公正原則，完善國有資產(chǎn)交易方式，嚴格規(guī)范國有資產(chǎn)登記、轉(zhuǎn)讓、清算、退出等程序和交易行為。通過產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、證券市場發(fā)現(xiàn)和合理確定資產(chǎn)價格，發(fā)揮專業(yè)化中介機構(gòu)作用，借助多種市場化定價手段，完善資產(chǎn)定價機制，實施信息公開，加強社會監(jiān)督，防止出現(xiàn)內(nèi)部人控制、利益輸送造成國有資產(chǎn)流失。
（二十一）切實加強監(jiān)管。政府有關部門要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的監(jiān)管，完善國有產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則和監(jiān)管制度。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)對改革中出現(xiàn)的違法轉(zhuǎn)讓和侵吞國有資產(chǎn)、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行為，要依法嚴肅處理。審計部門要依法履行審計監(jiān)督職能，加強對改制企業(yè)原國有企業(yè)法定代表人的離任審計。充分發(fā)揮第三方機構(gòu)在清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)定價、股權(quán)托管等方面的作用。加強企業(yè)職工內(nèi)部監(jiān)督。進一步做好信息公開，自覺接受社會監(jiān)督。
七、營造國有企業(yè)混合所有制改革的良好環(huán)境
（二十二）加強產(chǎn)權(quán)保護。健全嚴格的產(chǎn)權(quán)占有、使用、收益、處分等完整保護制度，依法保護混合所有制企業(yè)各類出資人的產(chǎn)權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。在立法、司法和行政執(zhí)法過程中，堅持對各種所有制經(jīng)濟產(chǎn)權(quán)和合法利益給予同等法律保護。
（二十三）健全多層次資本市場。加快建立規(guī)則統(tǒng)一、交易規(guī)范的場外市場，促進非上市股份公司股權(quán)交易，完善股權(quán)、債權(quán)、物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及信托、融資租賃、產(chǎn)業(yè)投資基金等產(chǎn)品交易機制。建立規(guī)范的區(qū)域性股權(quán)市場，為企業(yè)提供融資服務，促進資產(chǎn)證券化和資本流動，健全股權(quán)登記、托管、做市商等第三方服務體系。以具備條件的區(qū)域性股權(quán)、產(chǎn)權(quán)市場為載體，探索建立統(tǒng)一結(jié)算制度，完善股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓和報價機制。制定場外市場交易規(guī)則和規(guī)范監(jiān)管制度，明確監(jiān)管主體，實行屬地化、專業(yè)化監(jiān)管。
（二十四）完善支持國有企業(yè)混合所有制改革的政策。進一步簡政放權(quán)，最大限度取消涉及企業(yè)依法自主經(jīng)營的行政許可審批事項。凡是市場主體基于自愿的投資經(jīng)營和民事行為，只要不屬于法律法規(guī)禁止進入的領域，且不危害國家安全、社會公共利益和第三方合法權(quán)益，不得限制進入。完善工商登記、財稅管理、土地管理、金融服務等政策。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業(yè)職工勞動關系調(diào)整、社會保險關系接續(xù)等問題，確保企業(yè)職工隊伍穩(wěn)定。加快剝離國有企業(yè)辦社會職能，妥善解決歷史遺留問題。完善統(tǒng)計制度，加強監(jiān)測分析。
（二十五）加快建立健全法律法規(guī)制度。健全混合所有制經(jīng)濟相關法律法規(guī)和規(guī)章，加大法律法規(guī)立、改、廢、釋工作力度，確保改革于法有據(jù)。根據(jù)改革需要抓緊對合同法、物權(quán)法、公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)破產(chǎn)法中有關法律制度進行研究，依照法定程序及時提請修改。推動加快制定有關產(chǎn)權(quán)保護、市場準入和退出、交易規(guī)則、公平競爭等方面法律法規(guī)。
八、組織實施
（二十六）建立工作協(xié)調(diào)機制。國有企業(yè)混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關注度高。各地區(qū)、各有關部門和單位要高度重視，精心組織，嚴守規(guī)范，明確責任。各級政府及相關職能部門要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的組織領導，做好把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工作。各級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要及時跟蹤改革進展，加強改革協(xié)調(diào)，評估改革成效，推廣改革經(jīng)驗，重大問題及時向同級人民政府報告。各級工商聯(lián)要充分發(fā)揮廣泛聯(lián)系非公有制企業(yè)的組織優(yōu)勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。
（二十七）加強混合所有制企業(yè)黨建工作。堅持黨的建設與企業(yè)改革同步謀劃、同步開展，根據(jù)企業(yè)組織形式變化，同步設置或調(diào)整黨的組織，理順黨組織隸屬關系，同步選配好黨組織負責人，健全黨的工作機構(gòu)，配強黨務工作者隊伍，保障黨組織工作經(jīng)費，有效開展黨的工作，發(fā)揮好黨組織政治核心作用和黨員先鋒模范作用。
（二十八）開展不同領域混合所有制改革試點示范。結(jié)合電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域改革，開展放開競爭性業(yè)務、推進混合所有制改革試點示范。在基礎設施和公共服務領域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點，加快形成可復制、可推廣的模式和經(jīng)驗。
（二十九）營造良好的輿論氛圍。以堅持“兩個毫不動搖”（毫不動搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經(jīng)濟發(fā)展）為導向，加強國有企業(yè)混合所有制改革輿論宣傳，做好政策解讀，闡釋目標方向和重要意義，宣傳成功經(jīng)驗，正確引導輿論，回應社會關切，使廣大人民群眾了解和支持改革。
各級政府要加強對國有企業(yè)混合所有制改革的領導，根據(jù)本意見，結(jié)合實際推動改革。
金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。
國務院
2015年9月23日
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